Управляющий партнер Boyden Global Executive Search Алексей Долгих о работе наблюдательных советов в украинских госкомпаниях, механизме назначения независимых директоров и обозримом будущем корпоративного управления
Почему вопрос формирования наблюдательных советов и корпоративного управления стал актуальным для Украины только сейчас?
В Украине институт корпоративного управления появился достаточно давно, но только в последние несколько лет эта тема вышла на качественно новый уровень понимания и внимания. Реформа управления государственными предприятиями включает ряд основных направлений, в том числе новую модель корпоративного управления, которая предполагает изменить ситуацию таким образом, чтобы госкомпаниями управляли не политики или профильные министры, а независимые профессионалы международного уровня.
Сейчас вектор развития института корпоративного управления в Украине задает государственный сектор. Я бы выделил два ключевых временных промежутка: 2015-2017 годы, когда были сделаны первые шаги, и 2018-й — богатый на события год. До 2018 года были сформированы набсоветы в НАК “Нафтогаз”, ПриватБанке и “УЗ”. В 2018 году был перезапущен набсовет в “Нафтогазе”, “УЗ”, а также сформированы новые в “Укрпоште” и “Укрэнерго”. Сейчас идет процесс формирования этого органа в Администрации морских портов Украины и аэропорту “Борисполь”.
Как убедить компанию в необходимости формирования такого органа?
Никто не хочет изменений, даже если они во благо. Наверно, единственный довод для госкомпаний приступить к формированию этого органа заключается в том, что управление предприятиями должно происходить по экономическим законам и международным стандартам, а не быть частью политических игр.
Во многом задача наблюдательного совета — действовать в интересах предприятия и уравновешивать интересы всех стейкхолдеров. Он должен придать процессу управления открытости, прозрачности и здравого смысла, создать условия, чтобы в работе менеджмента и предприятия было больше правильных решений, понимания направления движения и чтобы компания случайно не отклонилась от задачи в интересах кого-либо. Но важно понимать, что набсовет не заменяет менеджмент, он его сопровождает и направляет.
Для каких компаний наличие такого органа обязательно?
Сегодня в частных компаниях в Украине мало реально работающих набсоветов. Наличие такого органа является обязательным требованием, если компания выходит на фондовую биржу или привлекает средства от международных инвесторов, в других случаях это необязательно. В то же время для госкомпаний наблюдательный совет — обязательный элемент дальнейшего движения вперед. Госпредприятия должны работать на благо страны и сообщества, а не политиков или олигархов. Задача набсовета это обеспечить.
Прежде чем запустить процесс формирования совета, необходимо проделать огромную работу, так как далеко не у всех госкомпаний предусмотрена возможность внедрения этого органа. Также многое зависит от самой компании: ее зрелости, открытости и готовности к трансформациям.
Почему в набсоветах украинских госкомпаний довольно много иностранцев? Кого в основном привлекают к этой работе?
В Украине институт корпоративных директоров только зарождается. В этой ситуации мы вынуждены использовать международный опыт корпоративного управления и трансформации госкомпаний. Привлекают профессионалов с репутацией и колоссальным опытом, которые направят компанию в правильное русло и помогут избежать очевидных ошибок и конфликтов. Набсоветы формируются из представителей государства и независимых директоров, которые составляют большинство. Например, набсовет в Администрации морских портов Украины будет состоять из четырех независимых директоров (один из которых будет выбран председателем) и трех представителей государства. Представители государства — граждане Украины, а вот на должности независимых директоров, скорее всего, назначат иностранцев.
Если говорить о набсоветах, сформированных в Украине в 2018 году, то львиная доля независимых директоров — иностранный топ-менеджмент.
Исключение составляет “Укрпошта”, где из пяти независимых директоров одна украинка. Причина в том, что у иностранных специалистов, как правило, 10-20 лет опыта в корпоративном управлении, они работали в 5-7 бордах, возглавляли набсоветы или были руководителями комитетов. Аналогичного опыта в Украине практически нет.
Как происходит отбор и утверждение независимых директоров? Расскажите о специфике процедуры.
Это открытый и публичный конкурс. В конкурсе на “Укрпошту” участвовало 89 кандидатов, из которых 41 иностранец, в конкурсе на АМПУ участвовало 85 кандидатов, из которых 39 иностранцев. Серьезный уровень и конкуренция.
В 2018 году во всех конкурсах участвовали независимые консультанты по подбору управленческого персонала. Они помогают привлекать к участию в конкурсе ведущих международных профессионалов, проводить встречи и интервью со всеми кандидатами на должности независимых директоров и формировать финальный список кандидатов на рассмотрение номинационного комитета. Формируется данный список в результате совместной работы команды Секретариата Кабинета министров и Офиса реформ.
Понятно, что за деятельность компании в целом несет ответственность CEO. Какая ответственность у независимых директоров?
Извините, а какую фактически ответственность CEO вы имеете в виду? Даже за многомиллиардные убытки госкомпаний? К сожалению, с этим вопросом есть сложности.
Что касается независимых корпоративных директоров, то они рискуют своей профессиональной репутацией, это основной актив данной профессии. Во многом это весьма состоятельные и состоявшиеся люди, и деньги не являются их мотивом. Именно это и обеспечивает должную независимость мнения и позиции.
Конечно, когда наблюдательный совет входит в сговор с менеджментом и покрывает плохую работу, он должен нести за это ответственность. Но именно поэтому мы привлекаем независимых иностранных специалистов с международной репутацией, так как им местечковые сговоры неинтересны.
Есть ли у набсовета механизм, который помогает влиять на работу в спорных ситуациях?
И в частной компании, и в государственной набсовет может не согласиться с решением менеджмента и/или представителей государства и уйти. Яркий пример для нас — это первый набсовет НАК “Нафтогаз”, который принял решение уйти в связи с вмешательством государства в работу компаний НАКа.
Задача корпоративных директоров — вовремя забить тревогу, если происходит вмешательство в деятельность предприятия. Подобные шаги привлекают внимание общественности к проблеме. А раньше это принималось за норму и замалчивалось.
Какой зарубежный опыт в корпоративном управлении следовало бы нам перенять?
Здесь нет идеальной формулы или модели. Мне ближе всего модель корпоративного управления скандинавских стран. Там самый низкий уровень толерантности к коррупции, очень длинный стратегический горизонт планирования и развития, акцент на интересы сообщества и конкурентоспособность страны.
Каковы ваши ожидания в сфере корпоративного управления в следующем году? Произойдут ли радикальные сдвиги?
Наблюдательные советы должны выйти на стабильную работу, чтобы не было перезапусков или отставок. Один из основных приоритетов для набсоветов госкомпаний — это определение направлений стратегического развития. На сегодня лишь единицы имеют четкую и актуальную стратегию.
Большие изменения ожидаются в работе набсоветов крупнейших государственных банков. Эта реформа будет основной для корпоративного управления в Украине в 2019 году. Ожидаю, что динамика становления корпоративного управления останется на таком же высоком уровне.
И ждем, что частные компании в этом вопросе начнут догонять государственный сектор.
Источник: delo.ua
