Ирина Плискань: как финансовым учреждениям не попасть под санкции НБУ

Ирина Плискань: как финансовым учреждениям не попасть под санкции НБУВ течение августа
этого года Национальный банк аннулировал
лицензии на обмен валюты четырем финансовым компаниям. К трем страховым
компаниям применены
штрафные санкции. Еще к двум финансовым компаниям применены штрафы
и письменные оговорки.
Если в начале войны
несвоевременное выполнение требований государственных органов можно было
объяснить военными действиями, то сейчас, если ваша компания не находится в
оккупированном населенном пункте или по ее местонахождению не ведутся активные
боевые действия, то все обязательства должны выполняться по стандартной
процедуре.
Показательным
примером этого является рынок небанковских финансовых услуг и его регулятор —
Национальный банк Украины.
До 10 октября 2022
года финансовые учреждения должны полностью соответствовать новым лицензионным
условиям.

В конце прошлого
года Национальным банком Украины были утверждены новые лицензионные условия для
небанковских учреждений и компаний, предоставляющих финансовые услуги.
Речь идет о Постановлении
НБУ от 24.12.2021 № 153 об утверждении Положения о лицензировании и регистрации
поставщиков финансовых услуг и условиях осуществления ими деятельности по
предоставлению финансовых услуг (далее — Постановление № 153/Положение
о лицензировании).
Документ
значительный по объему и устанавливает требования, как к компаниям, которые
планируют получать лицензию, так и к текущим участникам рынка.
Для компании с уже действующими лицензиями был
установлен переходный период до 01 июля 2022 для приведения своей деятельности
в соответствие с новыми лицензионными требованиями.
После 24 февраля
2022 года Национальный банк Украины разрешил выполнить требования Постановления
№ 153 «в течение шести месяцев со дня прекращения/отмены военного положения в
Украине».
Однако уже 12
августа 2022 года регулятор изменил Постановление № 153 и установил срок для
выполнения лицензионных требований до 10 октября 2022 года.
Перечень
лицензионных требований, которые необходимо выполнить

До 01 июля 2020
года регулирование большинства небанковских финансовых учреждений
осуществлялось Нацкомфинуслуг. То есть, нормативными актами именно этого органа
определялись требования к финансовым учреждениям.
Когда Национальный
банк стал регулятором рынка финансовых услуг, он начал разрабатывать свою
нормативную базу. Сначала некоторые вопросы все еще регулировались актами
Нацкомфинуслуг, затем НБУ ввел временные лицензионные условия.
Постановление №
153, которым утверждено Положение о лицензировании, является наработанным общим
актом для небанковских учреждений. Поэтому, учреждениям нужно сосредоточиться
на том, чтобы выполнить эти лицензионные условия, а затем просто подтверждать,
что компания продолжает им отвечать.
Для выполнения
Положения о лицензировании компаниям требуется:
1. Разработать
и утвердить в компании внутренние документы:
· политику по предотвращению, выявлению и управлению
конфликтами интересов;
· порядок рассмотрения обращений потребителей и взаимодействия
с ними;
· положение, определяющее обязанности,
ответственность, способы принятия решений и взаимодействие руководителей,
главных бухгалтеров, ключевых лиц в компании;
· документ по реализации санкций с учетом требований
законодательства Украины в сфере реализации санкций;
· правила предоставления финансовых услуг;
· документы по финансовому мониторингу.
2. Привести в
соответствие с новыми лицензионными условиями:
· вебсайт компании (раскрытие информации,
обнародование структуры собственности компании, публикация внутренних
документов);
· деятельность подразделений компании (наличие
программного обеспечения, компьютерной техники, помещения, деловая репутация).
3. Обеспечить
соответствие компании, ее бенефициаров, руководителя, главного бухгалтера,
ключевых лиц требованиям деловой репутации, профессиональной пригодности,
совмещения должностей.
4. Подать в
Национальный банк:
· заполненный опросник компании, анкеты руководителя,
главного бухгалтера, ключевого лица, владельцев;
· письменное заверение о соответствии компании
лицензионным условиям.
5. До 09
ноября 2022 года уведомить Национальный банк Украины о наличии или отсутствии у
владельца компании гражданства/налогового резидентства государства,
осуществляющего вооруженную агрессию против Украины или постоянного местонахождения/места
регистрации/места постоянного проживания в таком государстве.
6. Для
кредитных союзов и страховщиков:
· утвердить политику вознаграждения и положения об
органах управления и контроля;
· привести свою организационную структуру в
соответствие с лицензионными требованиями.
Скорее всего,
большинство действующих компаний на рынке уже имеют половину указанных
документов, и их владельцы, сотрудники отвечают новым лицензионным требованиям.
Постановление № 153
предусматривает, какая именно информация должна содержаться во внутренних
документах, утверждает формы анкет, опросников, которые нужно заполнить и
подать в НБУ, описывает, что именно считается небезупречной деловой репутацией.
Поэтому, рекомендую
сделать аудит текущего состояния компании и привести в соответствие те
процессы, которые не соответствуют Постановлению № 153.
На кого
распространяются лицензионные требования?
К небанковским
финансовым учреждениям и к юридическим лицам, не являющимся финансовыми
учреждениями, но имеющим право предоставлять финансовые услуги, относятся:
— лизинговые компании;
— страховые компании;
— ломбарды;
— финансовые компании, занимающиеся кредитованием;
— финансовые компании, оказывающие услуги факторинга;
— кредитные союзы;
— финансовые компании, осуществляющие обмен валют и т.д.
Штрафы за
невыполнение лицензионных условий
Национальный банк
имеет право применять к компаниям меры воздействия на основании Постановления от
01 февраля 2021 г. № 12:
1. Обязать принять меры по устранению нарушения;
2. Требовать созыва внеочередного собрания участников финансового
учреждения;
3. Налагать штрафы до 170 тысяч гривен;
4. Временно останавливать или отзывать (аннулировать) лицензию;
5. Отстранять руководство от управления финансовым учреждением и
назначать временную администрацию;
6. Утверждать план восстановления финансовой устойчивости финансового
учреждения;
7. Исключать компанию из Государственного реестра финансовых
учреждений или реестра лиц, не являющихся финансовыми учреждениями, но имеющих
право предоставлять отдельные финансовые услуги.
8. Заключать письменное соглашение с финансовой компанией, по
которому такое лицо обязуется уплатить определенное денежное обязательство
и/или принять меры по устранению и/или недопущению в дальнейшей деятельности
нарушений, улучшению финансового состояния финансового учреждения, повышению
эффективности функционирования системы управления рисками тому подобное.
Несмотря на то, что действует военное положение, Национальный банк неоднократно
говорил о том, что компании должны иметь уважительные причины для невыполнения
законодательных требований.
Поэтому для
дальнейшего осуществления деятельности и получения прибыли на рынке финансовых
услуг необходимо своевременно и достоверно предоставлять Национальному банку
Украины информацию, а в случае невозможности это сделать — предупреждать об
этом и указывать сроки, когда такое требование будет выполнено.
Хотя, исключения
все же есть. Национальный банк не применяет меры воздействия при условии,
что нарушения:
1). Допущены до
15 августа 2022 года и устранены в течение 60 календарных дней с этой даты или;
2). Допущены
после 15 августа 2022 года компаниями, находящимися в населенных пунктах,
расположенных в районе проведения военных (боевых) действий или находящихся во
временной оккупации, окружении (блокировке). Список таких населенных пунктов
постоянно обновляется, а в настоящее время с ним можно ознакомиться по ссылке: https://www.minre.gov.ua/sites/default/files/field/docs/dodatok_do_nakazu_17.08.pdf
***
Обмен валют, кредиты, лизинг, страхование и другие
услуги, потребителями которых являются физические лица, находятся под
приоритетным надзором Национального банка Украины. Не все потребители
добросовестны и часто используют жалобы в НБУ как средство давления на
финансовую компанию.
Для того чтобы финансовая компания была наименее уязвима
в контексте наложения штрафов и осуществления проверок, рекомендую до 10
октября 2022 года выполнить все лицензионные требования, которым должны
отвечать финансовые компании, их владельцы и ключевые лица.
Ирина Плискань, адвокатское бюро «Ирины
Плискань»